UBO deklaracija yra pasirašytas verslo kliento pareiškimas apie tai, kas yra jo tikrieji naudos gavėjai. Nyderlandų kalboje ji vadinama UBO-verklaring. Jos prašote dalykinių santykių pradžioje, periodinių peržiūrų metu ir pasikeitus struktūrai. Deklaracija yra geras atspirties taškas, tačiau jos nepakanka. Jos turinį visada tikrinate pagal KvK UBO registrą ir kitus nepriklausomus šaltinius.
Kas yra UBO, sužinosite straipsnyje Kas yra UBO?. Čia kalbame apie pačią deklaraciją ir jos vietą Jūsų KYC procese.
Kas tiksliai yra UBO deklaracija?
UBO deklaracijoje klientas raštu nurodo, kurie fiziniai asmenys galiausiai jį valdo arba kontroliuoja. Klientas taip pat paaiškina, kaip ši dalis susiformavusi. Deklaraciją pasirašo įgaliotas atstovas.
Wwft nenustato privalomos formos. Įstaigos paprastai naudoja savo formą, pritaikytą jų politikai. Tai nėra problema, jei turinys išsamus ir patikrinamas.
Deklaracija skiriasi nuo UBO išrašo iš KvK. Išrašas gaunamas iš UBO registro. Deklaraciją pateikia pats klientas, ir ji skirta Jūsų pačių patikrai.
Kada prašyti UBO deklaracijos?
- priimant naują verslo klientą
- periodinės peržiūros metu, atsižvelgiant į rizikos profilį
- pastebėjus pokyčių požymių, pavyzdžiui, akcijų perleidimą, susijungimą ar naują direktorių
- kai UBO registro duomenys neišsamūs arba skiriasi nuo Jums žinomų
- užsienio subjektų atveju, kai nėra lengvai prieinamo registro
Ką ji turi apimti?
Naudinga UBO deklaracija turi apimti bent:
- kiekvieno UBO asmens duomenis: vardą, pavardę, gimimo datą, pilietybę ir gyvenamąją šalį
- dalies pobūdį ir dydį: akcijas, balsavimo teises ar nuosavybės dalį, nurodant procentus
- kaip dalis valdoma: tiesiogiai ar per kokius tarpinius subjektus
- kitas kontrolės formas, pavyzdžiui, akcininkų susitarimus ar veto teises
- jei UBO nėra: paaiškinimą ir pseudo-UBO duomenis iš vyresniosios vadovybės
- ar UBO yra politikoje dalyvaujantis asmuo (PEP), jo šeimos narys ar artimas pagalbininkas
- struktūros schemą kaip priedą, jei yra keli lygmenys
- pasirašančio asmens vardą, pavardę, pareigas ir parašą su data
- kliento įsipareigojimą laiku pranešti apie pokyčius
Kodėl vien deklaracijos nepakanka
UBO deklaracija yra kliento informacija apie save patį. Wwft reikalauja daugiau. Turite nustatyti UBO, imtis pagrįstų priemonių jo tapatybei patvirtinti ir suprasti nuosavybės bei kontrolės struktūrą.
Deklaracija gali būti netiksli. Kartais netyčia, nes klientas gerai nežino taisyklių. Kartais todėl, kad informacija pasenusi. O kartais sąmoningai, nes kažkas nori likti nematomas. Būtent to UBO tyrimas ir siekia išvengti.
Todėl deklaraciją tikrinkite pagal nepriklausomus šaltinius:
- KvK UBO registrą. Įstaigos, kurioms taikomas Wwft, gali gauti išrašą. Atkreipkite dėmesį: ir registras remiasi tuo, ką įrašė pati organizacija.
- Prekybos registrą (Handelsregister). Patikrinkite direktorius, atstovavimo teises ir teisinę formą.
- Įstatus ir akcininkų registrą. Juose matyti, kam priklauso akcijos ir kokios teisės su jomis susijusios.
- Užsienio registrus ir metines ataskaitas, jei subjektai yra už Nyderlandų ribų.
- UBO asmens tapatybės dokumentus.
Radę neatitikimų, paprašykite kliento paaiškinimo ir jį užfiksuokite. Jei UBO registro duomenys skiriasi nuo Jūsų nustatytų, apie tai pranešate KvK. Nepaaiškinti neatitikimai gali būti priežastis atlikti sustiprintą klientų patikrą.
Deklaracijos atnaujinimas
UBO deklaracija atspindi padėtį tam tikru momentu. Akcijos parduodamos, steigiamos kontroliuojančiosios bendrovės, direktoriai išeina. Todėl informaciją nuolat atnaujinkite:
- susitarkite su klientu, kad apie pokyčius jis praneštų savo iniciatyva
- kiekvienos periodinės peržiūros metu prašykite patvirtinimo arba naujos deklaracijos
- pastebėję pokyčių požymių, dar kartą patikrinkite UBO registrą
- saugokite kiekvieną versiją su data, kad vėliau galėtumėte parodyti, ką ir kada žinojote
Nuo 2027 m. liepos 10 d. taikomas AMLR. Jis taip pat nustato reikalavimus, kiek aktuali ir išsami turi būti UBO informacija. Gerai tvarkoma byla palengvins šį perėjimą.
Atlikti patiems ar perduoti kitiems
Paprašyti UBO deklaracijos nesudėtinga. Ją patikrinti, užduoti papildomų klausimų ir nuolat atnaujinti užtrunka ilgiau, ypač kai klientų daug arba struktūros sudėtingos. Kai kurios organizacijos šį darbą perduoda specializuotiems analitikams. Tokiu atveju Jūs išliekate atsakingi už politiką ir sprendimą dėl kliento.