UBO išrašas yra išrašas iš Nyderlandų prekybos rūmų (Kamer van Koophandel, KvK) UBO registro. Jis parodo, kas yra organizacijos tikrieji naudos gavėjai. Nuo 2022 m. lapkričio 22 d. šio išrašo gauti negali bet kas. Prieiga ribojama tam tikromis šalimis, pavyzdžiui, Wwft įstaigomis ir kompetentingomis institucijomis. Wwft įstaigos išrašo prašo per KvK.
Išrašas yra naudingas šaltinis atliekant klientų patikrą. Tačiau jis nepakeičia Jūsų pačių tyrimo.
Kas yra UBO registras?
UBO reiškia Ultimate Beneficial Owner, tai yra tikrasis naudos gavėjas. Tai fizinis asmuo, kuris galiausiai yra organizacijos savininkas arba ją kontroliuoja. Paprastai kalbama apie daugiau nei 25 procentų dalį. Jei tokio asmens rasti nepavyksta, pseudo-UBO laikomi aukščiausio lygio vadovai. Daugiau apie tai skaitykite straipsnyje Kas yra UBO?
Nuo 2020 m. Nyderlandų organizacijos privalo įregistruoti savo UBO KvK UBO registre. Registras yra Prekybos registro (Handelsregister) dalis. Jo tikslas yra aiškumas, kas slypi už organizacijos. Taip sunkiau paslėpti pinigų plovimą ir teroristų finansavimą už bendrovės ar fondo.
Išraše pateikiami pagrindiniai duomenys apie UBO. Pavyzdžiui, vardas ir pavardė, gimimo mėnuo ir metai, pilietybė, gyvenamoji šalis ir dalies pobūdis bei dydis.
Kas gali paprašyti UBO išrašo?
Iki 2022 m. pabaigos dalis registro buvo vieša. Bet kas galėjo už mokestį peržiūrėti duomenis. 2022 m. lapkričio 22 d. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas nusprendė, kad neribota viešoji prieiga pažeidžia teisę į privatumą. Po to KvK viešąją prieigą uždarė.
Nuo tada prieigą turi tik tam tikros šalys. Be kita ko:
- Wwft įstaigos, pavyzdžiui, bankai, patikos paslaugų teikėjai, auditoriai ir notarai, atlikdamos klientų patikrą
- kompetentingos institucijos, pavyzdžiui, priežiūros institucijos ir FIU-Nederland
Abejojate, ar Jūsų organizacija turi prieigą? Pasitikrinkite KvK svetainėje. Ten nurodyta, kurios šalys gali naudotis registru ir kokiomis sąlygomis.
Kaip Wwft įstaiga gauna išrašą?
Bendrais bruožais tai vyksta taip. Pirmiausia įrodote, kad Jūsų organizacija yra Wwft įstaiga. Tada per KvK galite paprašyti organizacijos UBO duomenų. Tai darote atlikdami tos organizacijos klientų patikrą.
Keli praktiniai patarimai:
- Išrašo paprašykite patikros pradžioje ir dar kartą periodinės peržiūros metu.
- Išrašą laikykite kliento byloje kartu su data, kada jį gavote.
- Palyginkite išrašą su kliento dokumentais, pavyzdžiui, akcininkų registru, įstatais arba UBO deklaracija.
KvK savo svetainėje paaiškina, kaip tiksliai veikia prieiga. Vadovaukitės šiais paaiškinimais, nes tvarka gali keistis.
Išrašo nepakanka
Wwft reikalavimas aiškus: negalite remtis vien UBO registru. UBO nustatote patys. Išrašas yra vienas iš Jūsų šaltinių, greta kliento pateiktos informacijos ir Jūsų pačių atlikto struktūros tyrimo.
Tai logiška. Organizacija pati registruoja savo UBO. Registracija gali būti pasenusi, neišsami arba neteisinga. Esant sudėtingai struktūrai su užsienio bendrovėmis, trestais ar fondais, Nyderlandų registre visko taip pat nematysite. Tada reikia papildomo tyrimo, kartais sustiprintos klientų patikros forma.
Radote neatitikimą: pareiga pranešti
Kartais pastebite skirtumą. Pavyzdžiui, registre nurodytas kitas UBO nei tas, kurį nustatėte patys, arba kitokia dalis. Tokiu atveju taikoma pareiga pranešti apie neatitikimus (terugmeldplicht). Wwft įstaigos ir kompetentingos institucijos apie tokį neatitikimą privalo pranešti KvK.
Ką daryti praktiškai:
- Pirmiausia patikrinkite, ar neatitikimas tikras. Paprašykite kliento paaiškinimo ir papildomų dokumentų.
- Savo išvadas ir šaltinius užfiksuokite byloje.
- Apie neatitikimą praneškite KvK tokiu būdu, kokį nurodo KvK.
- Į neatitikimą atsižvelkite vertindami kliento riziką.
KvK pranešimą išnagrinėja. Pranešimas apie neatitikimą nėra tas pats, kas pranešimas FIU-Nederland apie neįprastą operaciją. Jei situacija tam suteikia pagrindo, gali prireikti ir pastarojo.
Atlikti UBO tyrimą patiems ar perduoti kitiems
UBO tyrimas užima laiko, ypač kai struktūra daugiasluoksnė. Prašote išrašų, lyginate šaltinius, fiksuojate išvadas ir pranešate apie neatitikimus. Daugelis organizacijų tai daro pačios. Kitos perduoda vykdymą kitam paslaugų teikėjui, pavyzdžiui, esant dideliam naujų klientų srautui arba vykdant atitikties atkūrimo procesą. Tokiu atveju Jūs išliekate atsakingi už politiką ir sprendimus, tačiau patį tyrimą atlieka specialistai.